建安十三年(208年)七月，曹操率领大军南下，准备侵犯荆州牧刘表。事有凑巧，正当曹操的大军出发不久，刘表病卒，其次子刘琮在蔡瑁、张允等人的拥立之下继承其位。
刘表病亡之讯传到孙吴处，谋臣鲁肃向吴主孙权献计说：“荆州与我国邻接，江山险固，沃野万里，百姓殷富。如果占据这个地区，是建立帝王之业的基础。现在刘表刚死，两个儿子不和，军中诸将又各怀异心。刘备是天下英雄，欲与曹操作对，依附刘表，又未受到重用。如果刘备与刘表的部众同心协力，上下一致，我们就与他们结成同盟；如果他们之间离心离德，发生内讧，我们就可借此机会夺取荆州。如不及时北上，曹操必先取之。我愿前往荆州，考察其实。”孙权听了鲁肃的一席话，十分高兴，于是派鲁肃以吊丧和慰劳刘表军队的名义，前往荆州。
刘表死，肃进说曰﹕“夫荆州与国邻接，水流顺北，外带江汉，內阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”权遂遣肃行。（《三国志·吴书·鲁肃传》）
同年九月，曹操接受了荀彧的建议，抄捷径轻装抵达新野。年仅十三岁的刘琮被曹操军的浩大声势所吓倒，他听从王粲等人的建议，背着刘备，暗地派人投降了曹操。当时，刘备正驻守在樊城，对于刘琮投降之事，一点不知，等到他发现情况不妙时，已经来不及组织力量抵抗曹军。刘备渡过汉水，来到襄阳城下，呼喊刘琮质问，刘琮畏惧，跪地不起。诸葛亮曾建议乘机袭击刘琮，占据襄阳，但刘备没有采纳。为了收买人心，刘备还专程到刘表的墓前哭祭了一番。刘备此举，确有收效，荆州不少文武官员士卒及百姓，都自愿跟随刘备一起向江陵方向南逃，加上沿途不断收容，人数十几万，光是运载行李和辎重的车辆就有千数。由于军民混杂，撤退速度缓慢，每天行走不过十里。刘备的部下曾建议他抛弃随从百姓，轻装抢占江陵，但刘备也未采纳。
江陵位于长江上游，系荆州的军事重镇。曹操唯恐刘备先得，就亲自率领五千名精骑，以文聘和曹纯为先锋，一日一夜行军三百里，在当阳长坂追上刘备。刘备命部下仓促应战，结果被曹军打得大败。形势危急，刘备不得不放弃到江陵的打算，也不再顾及随从的军民，弃妻子及所有的辎重，与诸葛亮、张飞、赵云等几十人朝汉津(今钟祥县境)方向败逃。狼狈斜趋汉津的刘备一行，幸亏得到从汉水而下的关羽水军的接济。
鲁肃抵达夏口，便听说曹操已经率军南征。当抵达江陵边境，又得知刘琮投降、刘备南逃的消息。鲁肃日夜兼程往见刘备，正好在当阳长坂相遇。因宣权旨，论天下事势，致殷勤之意。且问刘备 ：“豫州今欲何至？”备曰：“与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。”肃曰：“孙讨虏聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪，咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心使自结于东，崇连和之好，共济世业，而云欲投吴巨，巨是凡人，偏在远辟，行将为人所并，岂足托乎？”刘备欣然接受鲁肃联盟抗曹的建议，放弃投奔苍梧太守吴巨的打算。
孙权遣鲁肃吊刘表二子，并令与备相结。肃未至而曹公已济汉津。肃故进前，与备相遇于当阳。因宣权旨，论天下事势，致殷勤之意。且问备曰 ：“豫州今欲何至？”备曰：“与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。”肃曰：“孙讨虏聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪，咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心使自结于东，崇连和之好，共济世业，而云欲投吴巨，巨是凡人，偏在远郡，行将为人所并，岂足
托乎？”备大喜，进住鄂县，即遣诸葛亮随肃诣孙权，结同盟誓。
（见《裴松之注《三国注·蜀书·先主传》引《江表传》》
刘备初到夏口，飘摇江渚，关羽怒曰：“往日猎中，若从羽言，可无今日之困。”刘备回答道﹕“当时是为国家珍惜人才。倘若天道辅正，安知此不为福邪！”
初，刘备在许，与曹公共猎。猎中，众散，羽劝备杀公，备不从。及在夏口，飘摇江渚，羽怒曰：“往日猎中，若从羽言，可无今日之困。”备曰﹕“是时亦为国家惜之耳；若天道辅正，安知此不为福邪！”（裴松之注《三国志·关羽传》援引《蜀记》）
刘备在夏口短暂停留之后，又听从鲁肃之计，进驻鄂县(今鄂州市)的樊口。随即派诸葛亮随鲁肃到柴桑，面见孙权，商议联盟破曹大计。
诸葛亮随鲁肃抵达柴桑(今九江市西南)之后，发觉孙权在是战是降二者之间仍是犹豫不决。针对孙权的心病，诸葛亮首先分析了眼前的军事形势，他说：“现在曹操已统一北方，又占据了荆州，势力强大，威震四海。刘豫州力量单薄，当其兵锋，吃了败仗，今已退至樊口。希望将军根据自己的力量，尽快作出决定。如果能以吴越之众同曹操抗衡，就应趁早同曹操断绝关系；如果您认为自己的力量敌不过曹操，就应当停止军事行动，趁早投降。现在，将军表面上装作服从，而内心却犹豫不决，如此紧要关头还不能当机立断，恐怕要不了多久，亡国大祸就要临头了!”
孙权内心的矛盾被诸葛亮揭示之后，深思了一会，便反问道：“如果是这样，那刘豫州为什么不投降呢?”诸葛亮见时机成熟，故意刺激孙权说：“田横，不过是齐国的一个壮士，尚且守义不辱。更何况刘将军是帝王的后代，且英才盖世，天下士人仰慕他的英名，人心归附，就象江河的水流归大海一样。他已经发誓与曹操决战到底。即使大事不成，那是天意，哪能屈从曹操，拜倒在他的脚下呢?”孙权被激怒，马上对诸葛亮说：“我不能拿整个江东六郡之地和十万兵众受制于人。我决意抗曹了!”话虽说出口，孙权又以试探的口气对诸葛亮说：“现在，没有刘豫州是难以抵抗曹操的，但刘豫州刚被曹操打败，又怎能有力量来抵抗曹操呢?”
诸葛亮为了解除孙权的顾虑，坚定他的抗曹决心，向他分析了双方力量的实际情况，并着重分析了曹军的不利因素。他说：“刘豫州虽然在长坂坡战败，但还有关羽、刘琦率领的水陆精兵两万多人。曹兵远道而来，经过长途跋涉，已经非常疲劳。听说他们为追赶刘豫州，骑兵一日一夜行三百多里。几战之后，已经是强弩之末，没有多大劲头了。兵法上认为，这样冒险作战，一定会败伤主将。况且北方将士，不习惯水上作战；荆州民众归附曹操，是迫于兵势，并不是真心归服。现在，将军如果能派猛将统兵数万，和刘豫州同心协力，联合作战，是完全能够打败曹操的。曹操兵败必然北逃，到那时荆州和江东的局势就可以稳定下来。荆、吴势力增强，天下三分、鼎足而立的局面就自然形成。成败之机，就取决于今天的决策了。”孙权经过诸葛亮这么一分析，抗曹信心大增，立即召集部下商议，以便决定迎战大计。
先主至于夏口，亮曰：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”时权拥军在柴桑，观望成败。亮说权曰﹕“海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州亦收众汉南，与曹操并争天下。今操芟夷大难，略已平矣，遂破荆州，威震四海。英雄无所用武，故豫州遁逃至此。将军量力而处之﹕若能以吴、越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣!” 权曰﹕“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”权勃然曰﹕“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”亮曰：“豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲惫，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战。又，荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”权大悦，即遣周瑜、程普、鲁肃等水军三万，随亮诣先主，并力拒曹公。 （《三国志·蜀书·诸葛亮传》）
正当孙权召集群臣会议之时，曹操的战书送到了孙权的手中。孙权将战书传给大臣们看，东吴文臣无不惊慌失色。长史张昭对孙权说：“曹操象虎狼一样，挟天子以征四方，动不动就以朝廷为辞。今天我们要抵抗他，他就会说是臣子反抗皇帝。以前，我们可以依靠长江天险抗拒曹操，而今曹操已经占据荆州，据有刘表手下上千艘战舰和水军，水陆俱下，我们已失去长江天险。而且在军队数量上悬殊极大，无法同曹操相比。依我之见，只有投降才是上策。”
十三年春，权讨江夏，瑜为前部大督。其年九月，曹公入荆州，刘琮举众降，曹公得其水军、船步兵数十万，将士闻之皆恐。权延见群下，问以计谋。议者咸曰：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞，今日拒之，事更不顺。且将军大势，可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下，此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡又不可论，愚谓大计不如迎之。”（《三国志·吴书·周瑜传》）
对于群臣的各种议论，鲁肃在一旁一声不响。孙权起身上厕所，鲁肃跟着追了出来。孙权知道鲁肃有话要说，就在屋檐下等着他。孙权握着鲁肃的手，问道：“卿有什么话要讲吗?”鲁肃说：“我认为张昭等人的意见，将会断送将军的事业。您不要与他们商谋此等大事。说到投降曹操，我鲁肃可以做得，但将军却不能这样做。为什么这样说呢?如果我投降了曹操，总还能保住一官半职；但是将军投降曹操，将会落得一个什么样的下场呢?但愿将军慎重考虑，尽快作出决定，千万不要听信他们的话!”孙权听了鲁肃的话后，叹息道：“张昭等人劝我投降，使我感到失望。你今天的分析很正确，与我的想法完全一致。”
会权得曹公欲东之问，与诸将议，皆劝权迎之，而肃独不言。权起更衣，肃追于宇下，权知其意，执肃手曰﹕“卿欲何言？”肃对曰﹕“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”权叹息曰﹕“此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也。”（《三国志·吴书·鲁肃传》）
出于慎重，鲁肃建议孙权把正在鄱阳湖训练水师的周瑜召回来，共同商量联刘抗曹大计。
周瑜一到柴桑，极力主张抗曹。他对孙权说：“曹操虽然在名义上是汉朝的丞相，但其实是汉朝的国贼。江东民富兵强，地方数千里，将军完全可以凭此为国除害。现在，曹操自己前来送死，为什么反而还要向他投降呢?”接着，周瑜向孙权具体地分析了曹、吴双方的军事形势以及战胜曹操的有利条件。他认为﹕“曹操征东，冒犯了兵家大忌，有四大不利因素：其一，北方并未完全统一，马超、韩遂尚在函谷关以西活动，威胁着曹操后方，这正是曹操的后顾之忧；其二，曹操北军，不善水战，舍战马而登船舰，欲与惯于水战的东吴比高下，这叫扬短避长；其三，当今正是天寒地冻之时，曹军马无草料，军无寒衣；其四，把北方的士兵驱使到南方的江湖之间，水土不服，必生疾病。”周瑜最后对孙权说：“曹操是在铤而走险，将军要想擒曹，今天正是机会。周瑜愿领精兵三万，进住夏口，保证能够替将军打败曹操。”
瑜曰：“不然。操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之﹕今使北土已安，操无內忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫可乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无蒿草，驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾疫。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之。”权曰﹕“老贼欲废汉自立久矣，徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤合，此天以君授孤也。”
（《三国志·吴书·周瑜传》）
孙权听了周瑜的详细分析，抗曹信心顿时高涨，他激动地对周瑜说：“你的主张同我的想法一样，我同曹操势不两立!”
为了统一意见，孙权当即拔出身上的宝剑，狠狠地将面前的奏案砍掉一角，并且严厉地指出：“诸位大臣有再敢说降曹者，其下场就同此案!”至此，联刘抗曹大计就决定下来了。
权拔刀斫前奏案曰：“诸将吏敢有复言当迎操者，与此案同！”
（西晋人虞溥《江表传》）
当晚，周瑜又单独与孙权商议破曹具体事宜，进一步为孙权抗曹鼓气解惑。他说：“曹操在战书中扬言水军八十万众，实际上并没有这么多。据调查，他原有兵马十五六万，且早已疲惫不堪。新收编的刘表部队，最多不过七八万，而且这些人对曹操都怀有戒备之心。虽然其总数有二十三四万，但人心不齐，且疲劳多病，并没有什么可怕的。瑜有五万兵众，完全可破曹兵。”孙权听了，亲切地拍着周瑜的背，对他说：“公瑾，你说的这些话，甚合我的心意。张昭、秦松等人，各顾妻子，存有私心，使我感到很失望。唯独你和子敬的想法与我相同。这真是天赐你二人来帮助我呀!五万人马一时难以备齐，已选出精兵三万，战船、粮草和军器皆已办好。你与子敬、程普公先出发，我随后再增发人众，多载资粮，为你作后援。你能打败曹操就更好，倘若不如意，就回来与我会合，我再与曹操决一胜负！”
及会罢之夜，瑜请见曰：“诸人徒见操书，言水步八十万，而各恐慑，不复料其虚实，便开此议，甚无谓也。今以实校之，彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲。所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑。夫以疲病之卒，御狐疑之众，众数虽多，甚未足畏。得精兵五万，自足制之，愿将军勿虑。”权抚背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、文表诸人，各顾妻子，挟持私虑，深失所望，独卿与子敬与孤同耳，此天以卿二人赞孤也。五万兵难卒合，已选三万人，船粮战具俱办，卿与子敬、程公便在前发，孤当续发人众，多载资粮，为卿后援。卿能办之者诚快，邂逅不如意，便还就孤，孤当与孟德决之。”（西晋人虞溥《江表传》）
时诸葛亮至柴桑与孙权商议联合抗曹大计未回，刘备听说曹操大军东下离樊口不远，心中恐惧，每天派人在江边候望孙权大军。逻吏一日得见周瑜的船舰在江下游出现，立即骑着快马至樊口相告。刘备半信半疑，唯恐逻吏误将曹操青州、徐州的人马当成吴军。当逻吏回答“以船的样式知之”后，刘备立刻派人带着礼物慰劳周瑜大军。
鉴于刘备已兵屯樊口，周瑜率军在樊口下游七十里的西塞山下安营结寨，以成犄角之势。他对刘备的使者说：“我因为军务在身，不能抽身去拜望刘将军。假如刘将军能屈尊到我这里来一趟，面议破曹良策，那真是再好不过了。”
刘备得到使者回报，决定亲自到吴营会见周瑜。关羽和张飞唯恐周瑜有诈，竭力劝阻。刘备回答说：“我既主动提出和他们联合抗曹，今周瑜邀请我去，如果失约不见，岂不有损结盟之谊?”于是，刘备留张飞守樊口，与关羽等乘坐一只大船，顺流直奔西塞山下的周瑜水寨。
刘备见到周瑜，开口就问：“今日贵军决定与我们共同抵抗曹操，真是太好了。但不知将军有多少人马?”周瑜回答说：“三万人。”刘备脱口而出：“可惜少了一点。”周瑜以必胜的口气对刘备说：“这么多人已经足够了。将军如果不放心的话，就请看我周瑜如何打败曹操吧!”
刘备欲与鲁肃、诸葛亮相会。周瑜说：“军情已很紧急，鲁肃有军任在身，不能擅离职守。要是想见鲁肃，等仗打完了再说吧!另外，诸葛先生也已经从柴桑动身，不过三两天就会抵达这里。”
曹操亲率大军顺江而下，江面上旌旗蔽空，大有鞭断长江之势。
刘备虽然内心感觉到自己远不如周瑜的胆识，但又怀疑仅有三万兵力的周瑜未必能战胜拥有几十万兵力的曹操大军。战争即将爆发，诸葛亮又得三两天之后才能到达樊口，刘备因此心怀后计。
次日，孙权命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，领精兵三万，自柴桑溯江西上，欲与刘备会兵，共同抗曹。备从鲁肃计，进住鄂县之樊口。诸葛亮诣吴未还，备闻曹公军下，恐惧，日遣逻吏于水次候望权军。吏望见瑜船，驰往白备，备曰：“何以知非青、徐军邪？”吏对曰：“以船知之。”备遣人慰劳之。瑜曰：“有军任，不可得委署，傥能屈威，诚副其所望。”备谓关羽、张飞曰：“彼欲致我，我今自托于东而不往，非同盟之意。”乃乘单舸往见瑜，问曰：“今拒曹公，深为得计，战卒有几？”瑜曰：“三万人。”备曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但观瑜破之。”备欲呼鲁肃共会语，瑜曰：“受命不得妄委署，若欲见子敬，可别过之。又，孔明已俱来，不过三两日到也。”备虽深愧异瑜，而心未许之能必破北军也。故差池在后，将二千人与羽、飞俱，未肯系瑜，盖为进退之计也。（西晋人虞溥《江表传》）
正当踌躇满志的曹操以为胜券在握的时候，北方将士因不服水土，上吐下泻。疾疫漫延，曹操心中蒙上了一道阴影。就在曹军水师先锋乘战舰即将抵达赤壁的时候，又遭到周瑜水军以逸待劳、先发制人的突然袭击。曹军于慌忙中应战，死伤者甚众。
曹操被迫率领船舰败退至长江之北，沿赤壁、乌林(今团风)一带临时扎下营寨。曹操听信谋士的建议，将江上的船舰竹排连在一起，首尾相接，以便水军操练，意欲伺机进攻江南。黄盖发现曹军船舰竹排连在一起，首尾相接，认为这是火攻取胜的大好时机，便建计于周瑜，周瑜认为此计甚好。
权遂遣瑜及程普与备逆曹公，遇于赤壁。时曹公军众已有疾病，
初一交战，公军败退，引次江北。瑜等在南岸。瑜部将黄盖曰：“今
寇众我寡，难与持久。然观操军船舰，首尾相接，可烧而走也。”（《三
国志·吴书·周瑜传》）
为了能接近曹营，黄盖随即写了一封诈降书，派人送往江北曹营。信中大意是：“我黄盖在江东深受孙氏厚恩，官位升到将帅，这种待遇可以说很高了，理应效命孙氏。然而，从天下大势来看，以江东六郡的兵力，来抵抗中原百万之师，众寡不敌，这是海内人所共见的事实。江东的文武大臣，不论贤愚，都知道不可交战，唯周瑜、鲁肃见识短浅，偏狭浅薄，不明大势，硬是要作无谓的抵抗。我黄盖不忍江东地方被他二人断送，所以情愿归顺曹公。周瑜一意孤行，兵单将寡，是很容易打败的。等到双方交锋之时，我愿意利用自己担任先锋的有利条件，寻找机会，为您效劳。”
曹操得到降书，起初有些怀疑，但一想到自己在政治、军事上的绝对优势，加之黄盖在信中又说得合情合理，于是，打消疑虑，对送信人说：“黄盖如果真心归降，其奖赏格外从优。”
盖受孙氏厚恩，常为将帅，见遇不薄。然顾天下事有大势，用江东六郡山越之人，以当中国百万之众，众寡不敌，海内所共见也。东方将吏，无有愚智，皆知其不可，惟周瑜、鲁肃偏怀浅戆，意未解耳。今日归命，是其实计。瑜所督领，自易摧破。交锋之日，盖为前部，当因事变化，効命在近。”曹公特见行人，密问之，口敕曰﹕“但恐汝诈耳。盖若信实，当授爵赏，超于前后也。”（西晋人虞溥《江表传》）
十二月中旬，天遂人愿，一场东南风大起。黄盖见时机到来，立即修书一封，派人送往江北曹营，约定当晚三更投降，暗号是建牙旗于船舰之上。
夜幕降临，黄盖驱船向江北曹营出发。船到大江中心时，月光如银，黄盖命令各船扬起风帆，船行似箭。曹军水寨渐近，黄盖命众将士齐声高喊：“黄盖来降!”江北岸曹营中将士听说东吴黄盖来降，皆走出营门，伸长脖子观望，水寨中将士亦解甲宽衣，毫无防范之意。
吴船距江北曹军水寨仅两里水面，黄盖急命点火。号令一下，十几条大船上的士兵一齐放起火来，然后跳上小艇退走。
当时东南风刮得正急，十几艘大船象十几条火龙，直向曹军水寨冲去。火借风势，风助火威，只见烟焰冲天，江面上一片彤红。曹操的水寨顷刻间陷于火海之中。曹军将士在战船上你挤我撞，争着逃命。首尾相连的船舰竹排，仓促之间难以疏散，曹兵烧死、溺死者难以数计。
火势越来越猛，不一会儿，又延及到江北岸上的营寨，曹军顿时大乱。
尾随在黄盖油船之后的周瑜，望见北岸火光照天，知道黄盖已经得手，立刻指挥全部水师，擂动战鼓，一齐向江北曹营冲杀。时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡。备与瑜等复共追。曹公留曹仁等守江陵城，径自北归。
乃取蒙冲斗舰数十艘，实以薪草，膏油灌其中，裹以帷幕，上建牙旗，先书报曹公，欺以欲降。又豫备走舸，各系大船后，因引次俱前。曹公军吏士皆延颈观望，指言盖降。盖放诸船，同时发火。时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡。备与瑜等复共追。曹公留曹仁等守江陵城，径自北归。
（《三国志·吴书·周瑜传
至战日，（黄）盖先取轻利舰十舫，载燥获枯柴积其中，灌以鱼膏，赤幔覆之，建旌旗龙幡于舰上。时东南风急，因以十舰最著前，中江举帆，（黄）盖举火白诸校，使众兵齐声大叫曰：“降焉！”操军人皆出营立观。去北军二里余，同时发火，火烈风猛，往船如箭，飞埃绝烂，烧尽北船，延及岸边营柴。瑜等率轻锐寻继其后，雷鼓大进，北军大败，曹公退走。（西晋人虞溥《江表传》）
赤壁战胜，刘备以暂借的名义占据荆州南郡。不久，东吴鲁肃奉孙权之命自陆口亲见关羽于南郡，欲讨回江陵城。肃欲与羽会语，诸将疑恐有变，议不可往。肃曰：“今日之事，宜相开譬。刘备负国，是非未决，羽亦何敢重欲干命！”乃趋就羽。羽曰：“乌林之役，左将军身在行间，寝不脱介，戮力破魏，岂得徒劳，无一块壤，而足下来欲收地邪？”肃曰：“不然。始与
豫州观与长阪，豫州之众不当一校，计穷虑极，志势摧弱，图欲远窜，望不及此……”羽无以答。
肃欲与羽会语，诸将疑恐有变，议不可往，肃曰﹕曰：“今日之事，宜相开譬。刘备负国，是非未决，羽亦何敢重欲干命！”乃趋就羽。羽曰：“乌林之役，左将军身在行间，寝不脱介，戮力破魏，岂得徒劳，无一块壤，而足下来欲收地邪？”肃曰：“不然。始与豫州观与长阪，豫州之众不当一校，计穷虑极，志势摧弱，图欲远窜，望不及此。主上矜愍豫州之身，无有处所，不爱土地士人之力，使有所庇荫以济其患，而豫州私独饰情，愆德隳好。今己藉手于，又欲剪并荆州之土，斯盖凡夫所不忍行，而况整领人物之主乎！肃闻贪而弃义，必为祸阶。吾子属当重任，曾不能明道处兮，以义辅时，而负恃弱众以图力争，师曲为老，将何获济？”羽无以答。（见裴松之注《三国志注·吴书·鲁肃传》所引《吴书》）
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